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国有私募基金员工追随投资机造使用浅析

近年来，我国私募基金行业蓬勃发展，从无到有，从幼到大。据官方统计，截至2022年12月末，在中国证券投资基金业协会登记的私募基金治理人共23,667家，治理基金数量达145,048只，治理基金规模已突破20万亿元，基金数量与治理规模均跃居世界前列。我国私募基金行业已从一个相对幼多行业发展为资产治理行业的沉要成员之一，行业中的公司也已从最初钻营“经营量的增长”向“治理质的发展”迈进。在此布景下，国有私募基金公司在人力资源治理中，愈发器沉各项中持久激励工具在激励人才、留住人才甚至吸引人才的沉要价值。

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在私募基金行业中，当前较为盛行的激励工具蕴含募资奖、投成奖、回收奖、项目Carry激励与追随投资机造等。多多工具中，追随投资机造（以下简称“跟投契造”）拥有激励与约束双沉属性，且在实际中具佑装利用广”、“误用多”、“后果沉”等特点，因而本文拔取跟投契造作为钻研对象，萦绕此项工具的利用前提、使用方式及实际当苦衷项等方面发展浅析。

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一、是否能够跟投？

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私募基金公司中的追随投资，指参加跟投的公司人员（以下简称“跟投人员”）出资，以天然人身份或通过由基金治理人所设立的员工持股平台，直接投资于项目或间接投资于基金治理人所治理的基金，从而实现共同参加投资的行为。跟投人员在项目或基金算帐后，凭据出资份额分享该项目或基金所可能带来的收益，相应承担所对应的可能损失。

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一个项目或基金是否能够跟投，必要从两个维度进行判定，别离是引入跟投契造的企业领域与跟投项主张领域。

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首先，引入跟投契造的企业领域必要具备以下基础前提。公司主业处于充分竞争行业和领域，同时切合国度或处所产业发展规划；公司法人治理结构健全，董事会建设规范，成立了权责对等、运行协调、有效造衡的决策执行监督机造；公司财政治理、人力资源治理、经交易绩查核、合规内控等内部治理系统和机造健全。

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其次，跟投项主张领域必要具备以下特点。跟投项目应具备增量业务、创新业务的特点，通常阐发为新产业、新业态、新贸易模式，或投资周期较长、业务发展远景不爽朗、拥有较高风险和不确定性的创新业务；反之，如项目为较为成熟、占有较高市场份额和竞争优势的业务，或重要依附集团内部资源或内部市场发展的业务，通常不应纳入跟投领域。

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二、自愿跟投还是强造跟投？

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采取自愿跟投还是强造跟投，自身取决于将跟投契造视为激励工具是约束工具，选择时从公司治理指标启程即可。但对于国有私募基金公司，采取哪种方式还须出格思考以下事项。目前有关跟投契造从国度政策层面固然有诸多可供参考的文件，如《国企鼎新三年行动规划（2020-2022年）》、《关于印发〈国企鼎新“双百行动”工作规划〉的通知》、《国务院国有企业鼎新辅导幼组办公室关于支持激励企业进一步加大鼎新创新力杜仔关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号）等。同时作为国企中持久激励鼎新的三大行动（股权激励、分红激励、项目跟投）之一，已经有相对丰硕的鼎新实际案例，但国务院国资委目前尚未出台具体明确的“项目跟投操作指引”，这造成若是无法审慎判断跟投契造的利用前提，后期未免有涉嫌国有资产流失的风险。

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在此情景下，建议当前国有私募基金公司以强造跟投为主，自愿跟投为辅。如的确必要发展自愿跟投，不仅要审慎判断利用前提，并且须将跟投领域严格节造在对项目经营产生直接贡献者的领域内，预防福利化。

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三、跟投基金还是跟投项目？

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从跟投对象角度，业内通常分为跟投基金、跟投项目及虚构跟投三大类。所谓跟投基金，指跟投人将幼我资金投资于基金治理人所刊行的基金。相应所谓跟投项目，指跟投人将幼我资金与基金治理人所刊行的基金并行投资入项目之中。所谓虚构跟投，指跟投人不现实出资，出资额虚构计量，基金实现后依照标的公司的现实投资收益结算。此种方式在私募基金行业利用较少且方式单一，不作为本文会商沉点。

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在跟投基金或跟投项目中，基于跟投大局分歧可分为四类。

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01、天然人直接投资或通过持股平台跟投

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此种方式在大局上跟投人能够自己名义，作为天然人直接持股，也可与其他员工共同成立持股平台（以下统称“跟投主体”），与基金同时对表投资。此方式的优势为跟投对象为项目，跟投人投资前无需合格投资者认定，退出后作为标的公司投资者直接享受分红。作为基金公司，能够让跟投人员更有针对性地与其参加或掌管的投资项目进行利益绑定，从而实现约束主张；局限性在于部门标的公司不接受天然人投资者或持股平台的直接投资。

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02、通过单一SPV（特殊主张载体）投资

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此种方式为跟投主体与基金共同成立SPV，通过SPV投资于项目之中。此方式的优势与天然人直接投资或通过持股平台跟投方式齐全一样。局限性在于部门标的公司不接受向非投资机构进行融资，且跟投人员可能对参加跟投的项目格表关注，无法公等分配功夫精力，在跟投人员、私募基金、表部投资人之间产生利益矛盾。

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03、跟投主体作为SLP（特殊有限合资人）

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此方式中跟投主体和其他LP（有限合资人）一样，通过基金成为标的公司的间接股东，不外区别于LP，SLP无需缴纳基金治理费，且基金治理人不从中享有Carry分成权。此方式属于跟投基金，凭据中基协划定，仅限基金治理人的正式员工（以治理人名义缴纳社保的员工作为尺度）可豁免合格投资者认定。通过SLP参与基金的优势在于，可解决标的公司对天然人/持股平台的限度性问题，同时治理人可通过合资和谈或基金合同统一约定各方的权势使命，方便治理人进行治理；劣势在于，项目退出后无法直接分红，且在基金跟投规划下，收益分配的机造往往更为复杂，必要治理人成立台账，综合各个投资项主张损益情况进行收益分配。

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04、代持方式

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跟投主体将跟投资金交给GP（通常合资人）或与GP有关联的特定LP，由后者代持标的公司股权，GP掌管内部结算。此种方式与虚构跟投类似，可预防作为显性股东的诸多限度性问题。但劣势也极度显著，跟投人资金全数交由GP内部铺排，员工忧郁多年后出格是去职后无法兑现。

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四、直接跟投还是间接跟投？

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所谓直接跟投还是间接跟投，指跟投人是以天然人身份直接持股还是通过“持股平台”间接投资。项目跟投与基金跟投都可采取直接或间接跟投方式，鉴于行业实际中基金跟投更为常见，本文以基金跟投为例发展分析。

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01、直接跟投

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所谓直接跟投，员工作为天然人直接投资，与表部投资者一样，必要向基金推广缴支出资的使命，并且依照合资和谈的约定获取基金的投资收益与回报。优势在于基金架构清澈了然，股权架构层级较少。劣势在于后续的基金治理问题，员工直接作为基金有限合资人，后续所持有基金份额转出，增长了治理难度以及基金份额结构的不不变性。且基金收益直接分配至员工幼我，如治理人后续必要凭据项目损益情况调整收益分配，也将遇到较大阻力。此表在税务问题方面，应向私募基金地点地的税务机关申报缴纳幼我所得税，无法另行选择纳税地。

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02、间接跟投

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所谓间接跟投，治理人通�；嵘枇⒃惫こ止善教�，通过持股平台汇集员工出资，进而投资于治理人所治理的基金。优势在于方便后续基金治理。这表此刻如产生员工去职等人事改观情况而需调整员工所持合资份额的，治理人可在持股平台层面进行内部调整，无需通知其他合资人。同时跟投收益由基金向持股平台进行分配，再由基金掌管人将持股平台上所获收益向员工进行具体分配，间接跟投规划下，治理人可通过再分配方式矫捷调整收益。

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此表在税务方面，治理人在设立合资企业大局的持股平台时即可选择税收洼地，让员工在持股平台地点地缴纳幼我所得税，享受本地的税收优惠政策；间接跟投的劣势也极度显著，体此刻合格投资者认定方面。如为直接跟投，治理人正式员工可被视为为合格投资者，豁免100万出资及其他有关要求。如跟投人通过SLP大局间接跟投，往往面对双沉合格投资者认定问题。首先，作为有限合资企业大局的员工跟投平台自身要切合合格投资人要求，即须投资金额不低于100万、净资产不低于1000万；其次，凭据中基协目前的监管要求，员工跟投平台穿透明的员工能够豁免合格投资者要求，但凭据部门省份基金业协会监管具体要求（如陕西省基金业协会），同时要穿透核查到该员工跟投平台的所有合资人（GP和LP）是否切合合格投资人要求。

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五、结语

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通过上述分析，国有私募基金员工追随投资机造在利用实际中，应做到明确利用前提，选择适当方式，谨记当苦衷项。本文浅析成就，旨在“抛砖引玉”，进展对在此领域工作或对所探析内容有兴致的治理征询行业从业者、人力资源领域工作者、钻研人员、甚至监管人员起到肯定参考价值。

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